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蘇政發(fā)〔2016〕28號
各市、縣（市、區(qū)）人民政府，省各委辦廳局，省各直屬單位：
為貫徹落實《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號），穩(wěn)妥推進全省國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，現(xiàn)提出以下實施意見。
一、總體要求和基本原則
（一）總體要求。以黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神為指導，深入貫徹習近平總書記系列重要講話特別是視察江蘇重要講話精神，按照省委、省政府全面深化經(jīng)濟體制改革工作部署，堅持創(chuàng)新發(fā)展、協(xié)調(diào)發(fā)展、綠色發(fā)展、開放發(fā)展、共享發(fā)展，以推動各類所有制經(jīng)濟相互促進、共同發(fā)展為導向，以國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合為重要途徑，堅持發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結(jié)構相結(jié)合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產(chǎn)相結(jié)合，與健全企業(yè)法人治理結(jié)構、完善現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合，促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，充分激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，加快經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級步伐，增創(chuàng)江蘇經(jīng)濟發(fā)展新優(yōu)勢。在國有企業(yè)混合所有制改革中，要堅決防止因監(jiān)管不到位、改革不規(guī)范導致國有資產(chǎn)流失。
（二）基本原則。堅持政府引導、市場運作，按照圍繞市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用的要求，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，積極探索國有企業(yè)發(fā)展混合所有制改革的有效途徑；堅持完善制度、保護產(chǎn)權，平等保護各種所有制經(jīng)濟產(chǎn)權，維護各類市場主體合法權益，促進各種所有制經(jīng)濟公平競爭、共同發(fā)展；堅持嚴格程序、規(guī)范操作，進一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學評估國有資產(chǎn)價值，完善市場定價機制，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開；堅持穩(wěn)妥有序、示范帶動，不搞“拉郎配”，不搞全覆蓋，不設時間表，注重試點先行，一企一策，成熟一個推進一個，尊重基層首創(chuàng)，形成一批可復制、可推廣的成功做法。
二、分類推進國有企業(yè)混合所有制改革
（三）根據(jù)我省國有企業(yè)行業(yè)類型和市場屬性，明確發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的不同方式和股權比例。
——重要基礎設施類行業(yè)和領域，包括高速公路網(wǎng)、樞紐型交通基礎設施、能源管網(wǎng)、重要水利設施、重要通信網(wǎng)絡等基礎設施以及糧食等重要物資儲備等，一般實行國有獨資或控股，允許符合相關資質(zhì)條件的非國有企業(yè)通過特許經(jīng)營、政府購買服務等方式參與建設和運營。對從事自然壟斷業(yè)務的企業(yè)，要有序加大競爭性環(huán)節(jié)對非公資本開放的力度。
——提供公共產(chǎn)品和服務的公益類行業(yè)和領域，包括城鄉(xiāng)公共交通、污水處理、水氣熱供應、城市綠化、文化教育衛(wèi)生等，可允許符合條件的非國有企業(yè)通過特許經(jīng)營、政府和社會資本合作（PPP）等方式參與建設和運營。對已經(jīng)實現(xiàn)社會資本投資經(jīng)營的，要支持其健康規(guī)范發(fā)展。對承擔公益責任或涉及公眾利益、公共安全的非國有資本控股混合所有制企業(yè)，國有股權可探索設置具有否決權的持股方式或簽訂回購協(xié)議等，以確保其運作的規(guī)范性。
——資源及開發(fā)類的相關行業(yè)和領域，包括重要水資源、沿海灘涂、油氣等礦產(chǎn)資源、國有農(nóng)（林）場、國家公園、各類生態(tài)保護區(qū)、城市主要景觀等資源和生態(tài)保護及利用的相關行業(yè)和領域，一般實行國有獨資或絕對控股，在強化環(huán)境、質(zhì)量、安全監(jiān)管的基礎上，允許非國有資本公平參與，依法依規(guī)有序開發(fā)利用。
——具有前瞻性、戰(zhàn)略性意義的行業(yè)和領域，主要是科技研發(fā)等領域及新能源、新醫(yī)藥、新材料等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，鼓勵各類資本多種形式投資發(fā)展。國有資本主要是發(fā)揮引導和帶動作用，并通過資本市場加大支持力度，廣泛吸引帶動各類資本參與投資。
——市場化程度高、競爭性強的行業(yè)和領域，包括建筑、商貿(mào)流通、紡織服裝、旅游及賓館服務業(yè)、健康養(yǎng)老、房地產(chǎn)等，以市場為導向，加大重組整合力度，不設置國有股權比例限制，鼓勵發(fā)展非國有資本控股的混合所有制企業(yè)，國有股權可采取優(yōu)先股、股轉(zhuǎn)債、階段性持股等市場化運作方式，實現(xiàn)有序進退、合理流動。
三、分層推進國有企業(yè)混合所有制改革
（四）積極推進子公司層面混合所有制改革。按照國有經(jīng)濟功能分類和要求，著力開展國有企業(yè)集團公司二級及以下企業(yè)混合所有制改革。以新辦企業(yè)、新上項目為重點，積極引入非國有資本，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。除有特殊規(guī)定或承擔特定功能的骨干子公司外，其他競爭性領域允許非國有資本控股和國有股權有退有進，優(yōu)化股權結(jié)構。
（五）穩(wěn)妥開展集團公司層面混合所有制改革。在國家有明確規(guī)定的特定領域，堅持國有資本控股。支持具備條件、主營業(yè)務突出的國有企業(yè)集團公司改組為國有資本投資公司，根據(jù)需要組建若干國有資本運營公司。國有資本投資公司和國有資本運營公司為國有獨資公司，行使出資人職責。國有資本投資運營要服務于國家和省確定的發(fā)展方向，重點投向提供公共服務、重大基礎設施建設和運營、發(fā)展前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、支持科技進步、保護生態(tài)環(huán)境等領域。
（六）其他國有企業(yè)集團公司重點加快推進公司制股份制改制。通過整體上市、并購重組等方式，引入社會資本和戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權多元化，形成合理的治理結(jié)構和市場化運營機制。
四、鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
（七）鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公資本可通過出資入股、股權收購、認購可轉(zhuǎn)債、股權置換等多種形式參與國有企業(yè)改制重組。非公資本（包括外資）主體可通過法律法規(guī)允許的貨幣、實物、股權、知識產(chǎn)權、土地使用權等方式出資，實行同股同價同權。引導非公有制企業(yè)、集體企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提升與國有企業(yè)融合發(fā)展的能力。
（八）支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。明晰集體資產(chǎn)產(chǎn)權，允許經(jīng)確權認定的集體資本、資產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素作價入股，發(fā)展產(chǎn)權多元化、經(jīng)營產(chǎn)業(yè)化、管理規(guī)范化的經(jīng)濟實體，參與國有企業(yè)混合所有制改革。
（九）有效利用外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。積極引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作。鼓勵國有企業(yè)為獲取國際資源、市場、技術、人才等要素資源，通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提升全球化配置資源能力。
（十）積極開展政府和社會資本合作（PPP）。貫徹落實《省政府關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的實施意見》，鼓勵社會資本與政府訂立合作協(xié)議，通過特許經(jīng)營等方式，投資參與基礎設施、城市公用事業(yè)、保障性住房、教育醫(yī)療設施等公共性、公益性項目的建設和運營。完善相關配套政策與制度。各方依法履行合作協(xié)議，確保政府和社會資本合作健康發(fā)展。
（十一）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。在公共服務、高新技術、生態(tài)環(huán)境保護和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性強的非國有企業(yè)進行股權投資。鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進行股權融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業(yè)改制重組。
（十二）探索建立優(yōu)先股和特殊管理股制度。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。在少數(shù)特定領域探索建立特殊管理股制度，依照相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
（十三）探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)開展試點，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干等持股。混合所有制企業(yè)實行員工持股，必須嚴格按照國家混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的有關要求組織實施。
五、健全混合所有制企業(yè)治理機制
（十四）健全混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構。進一步確立和落實企業(yè)市場主體地位。混合所有制企業(yè)要按照《中華人民共和國公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，健全定位清晰、權責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構，實行按章程行權、對資本監(jiān)管、靠市場選人、依規(guī)則運行。
（十五）建立混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，通過市場選聘職業(yè)經(jīng)理人，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。職業(yè)經(jīng)理人實行契約化任期制管理，實行市場化薪酬制度，允許實施中長期激勵政策。嚴格職業(yè)經(jīng)理人聘用期管理和績效考核，建立退出機制。
六、建立依法合規(guī)和公開透明的操作規(guī)則
（十六）規(guī)范混合所有制改革操作流程。國有企業(yè)混合所有制改革要依據(jù)相關法律法規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)授權經(jīng)營和產(chǎn)權交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉(zhuǎn)讓交易、登記確權等國有產(chǎn)權流轉(zhuǎn)程序。國有企業(yè)產(chǎn)權（股權）轉(zhuǎn)讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，應在產(chǎn)權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。建立健全國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的報批、決策和實施程序。國有企業(yè)實施混合所有制改革前，應依據(jù)本意見制定方案，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。
（十七）健全國有資產(chǎn)定價機制。改革完善現(xiàn)行國有資產(chǎn)交易方式，嚴格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算和退出等程序和交易行為。通過產(chǎn)權、股權、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格，同時借助多種市場化定價手段，做到程序規(guī)范透明、定價科學公允，防止內(nèi)部人控制造成國有資產(chǎn)流失。
（十八）切實加強監(jiān)管。政府有關部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管，完善國有產(chǎn)權交易規(guī)則和監(jiān)管制度。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對改革中出現(xiàn)的違法轉(zhuǎn)讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強對改制企業(yè)原國有企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構在清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)定價、股權托管等方面的作用。加強企業(yè)職工內(nèi)部監(jiān)督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監(jiān)督。
（十九）保護企業(yè)職工合法權益。要充分保障職工對企業(yè)改制的知情權和參與權。妥善解決職工分流安置、勞動關系調(diào)整、社會保險關系續(xù)接和償還拖欠職工工資、補繳欠繳的社會保險費等問題。涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議通過。
七、健全發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的制度環(huán)境
（二十）加強產(chǎn)權保護。依法保護混合所有制企業(yè)完整的法人財產(chǎn)權利。健全嚴格的產(chǎn)權占有、使用、處分、收益及訴訟等完整保護制度，依法保護混合所有制企業(yè)各類出資人的財產(chǎn)權益和知識產(chǎn)權。既要防止國有資產(chǎn)流失，又要杜絕對非公有制經(jīng)濟產(chǎn)權的侵犯。
（二十一）充分發(fā)揮多層次資本市場作用。鼓勵非公有資本股權和國有資本股權通過多層次資本市場公開公平地自由進退。加快發(fā)展規(guī)則統(tǒng)一、交易規(guī)范的場外市場，實行屬地化、專業(yè)化監(jiān)管，促進非上市混合所有制企業(yè)股權交易。完善股權、債權、物權、知識產(chǎn)權及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機制，促進資本流動，推動資產(chǎn)證券化。發(fā)揮省產(chǎn)權交易所、區(qū)域性股權交易中心等平臺載體作用，為各類資本有序進退、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟提供依法依規(guī)、公正公平的服務。
（二十二）完善相關法規(guī)和政策。清理、修訂相關政策法規(guī)，完善我省工商登記、財稅管理、土地變更、金融扶持等促進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展的政策措施。對于提供公共服務或執(zhí)行政府投資決策的非公資本控股混合所有制企業(yè)，政府應按約定規(guī)則依法承擔特許經(jīng)營權、合理定價、政府購買服務等相關保障責任。
八、組織實施
（二十三）建立工作協(xié)調(diào)機制。國有企業(yè)混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地、各有關部門和單位要高度重視，精心組織，嚴守規(guī)范，明確責任。各級政府及相關部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協(xié)調(diào)，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯(lián)要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。
（二十四）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。堅持黨的建設與國有企業(yè)混合所有制改革同步謀劃、同步開展，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步設置或調(diào)整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開展黨的工作，發(fā)揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。
（二十五）開展不同領域混合所有制改革試點示范。堅持試點先行、有序推進，選擇不同行業(yè)類型國有企業(yè)，推進混合所有制改革試點示范。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的成功案例，及時總結(jié)推廣，發(fā)揮示范效應。
（二十六）營造良好輿論氛圍。加強輿論宣傳引導，做好政策解讀，及時回應社會關切，使廣大人民群眾了解、支持混合所有制改革。引導各類市場主體大膽創(chuàng)新，勇于實踐，積極探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的新路徑、新模式。
各市、縣（市、區(qū)）人民政府要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的領導，根據(jù)本實施意見，結(jié)合實際推動改革。金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央和省委另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
江蘇省人民政府
2016年3月1日